公司法案例

1. 公司法案例

回答如下1、甲、乙两公司可以作为股东设立有限责任公司，股东有自然人股东和企业法人股东、事业法人股东等，公司法对股东的身份没有限制。
2、丙公司的出资安排不符合公司法的规定，因为丙公司的注册资金是100万，《公司法》第二十七条　【出资形式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以甲公司的专利技术出资只能最多70万，乙公司必须最少货币出资30万元，以专利所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵，首先须对专利的价值进行评估，专利所有权的评估作价虽无统一的标准，但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段由专业的评估人士来评估。然后专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东出资的义务。才符合公司法规定。另外以专利技术出资的一方在签订出资协议时，应明确公司成立以后，自己的在治理公司方面的权利与义务，并明确获取丙公司利润的方式。
3、丙公司不设董事会，由总经理作为法定代表人合法，公司法第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。这符合公司法的规定。这个由公司股东会决定后体现在章程上。
4、第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果全体股东都同意的话，甲、乙公司平均分配利润也是可以的
5、丙公司关于增加资本等重大事项的决议须由股东会一致决议的约定不符合我国公司法的规定，公司法规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所以，问题（3）在丙公司召开股东会会议时，出资双方平等行使表决权。这条不符合公司法的规定，公司法第103条规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，
6、丙公司的股东出资方式、出资结构是否合法？请说明理由。理由同第2
提的问题太多，就回答到这里

2. 公司法案例。。。

（1）A公司董事会的人员组成不合法。根据《公司法》第六十八条，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表需由公司职工代表大会选举产生。因此，A公司的董事会成员中没有职工代表是不合法的。

（2）刘某担任B公司总经理不符合规定。根据《公司法》第七十条，国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会的表决不具有法律效力。

（3）张某出任A公司总经理不符合规定。根据《公司法》第六十九条，国有独资企业中董事会虽有权聘任或解聘总经理，但董事会成员兼任经理的情况需经国有资产监督管理机构的同意，对此董事会无权自行任命。

3. 公司法案例

楼上说的很对！
1.先去工商管理局复印一份宏达注册时的股权文件，5元钱！如果文件显示甲拥有宏达公司的股权，则宏达公司不可以否认甲的股权，甲的资金来源虽是向乙借的，借款是民间借贷按民法通则处理，股权是按公司法约束，股权确认后不可以抽出，只能转让，并按出资份额承担公司盈亏的风险。

2.丙向甲的借款20万要分清是以公司名义借款还是自然人名义的借款，如果是自然人借款没有公司担保的话只有个人偿还，与公司无关。更不能要求甲用股权偿还，因为公司法规定股权是要自愿转让，并且转让给股东以外的人还要其它股东同意并有优先受让权。你无权在宏达公司使用股东权！

4. 公司法案例

答：1、甲乙丙出资不完全符合《公司法》第81条对全体股东首次出资额的要求。
2、依据第一问的回答可知公司A不能依法成立，故，可以否定公司独立法人人格。甲乙丙承担连带责任。
3、A公司董事会有权拒绝。依据《公司法》第38条第2款和第100条的规定。提议不召开股东会议需要全体股东一致书面同意。股东丙在遭拒情况下，也无权直接召开董事会。依据是《公司法》第111条。
4、需要经过解散、清算、注销程序。
5、丁是A公司的债权人，而A公司是C公司的股东，也就是说，丁不是C的债权人，所以，C的清算组拒绝丁的债权申报是有道理的。

5. 公司法案例

　　大致看了一下您提供的情况，可以说是您以B公司的名义向C公司出资，您是C公司实际出资人，而B公司是名义出资人。大概就您是否有其股东权利，公司章程变更法律程序，是否可拥有解除权可分别参考以下：《公司法解释三》《公司法》《合同法》。

　　一、《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条：
　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 　　
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　所以仅凭借C公司章程第30条规定，而不经过C公司其他股东半数以上同意，要求变更股东、签发出资证明书记载于公司章程，法院不予支持，但是您作为实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东B主张权利的，人民法院应予支持。

　　二、根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
　　1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
　　2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
　　4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
　　6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
　　所以，具体变更C公司章程的过程需要遵守法律程序完成。

　　三、关于行使合同解除权：
　　首先是双方合意解除，或者是按照《合同法》第94条法定解除：
　　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
　　（五）法律规定的其他情形。
　　所以，您向法院提出解除权，要有证据证明B公司怎样妨碍了您的股东权益。

6. 公司法案例

参考答案：
1、06年薪公司法规定，货币出资的金额不得低于注册资本的百分之30，题中货币50万低于60万，不符。另外，有限责任公司不得以劳务出资。
2、我国《公司法》规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，也可以不设立董事会和监事会，而只需要设立1名执行董事或1～2名监事。符合。
3、派生分立，即原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。设立后，A的债务，由分公司C承担连带责任，但在分立前就债务清偿与债权人达成书面协议的除外。
4、因为C对B的债务也有连带责任，应该是以A和C为共同被告吧
5、债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。D可以向法院提出C公司的破产申请。

7. 公司法案例

1、
1）丁可要求甲承担违约责任：要求甲返还50万元，如约定违约金则要求甲支付违约金，要求甲承担因其违约所造成的丁的损失。此处不可要求甲承担继续履行责任，因为甲的股权已经转让给他人，已在事实上履行不能。
2）乙丙都不同意转让的，则乙丙应当购买；不购买的，视为同意转让。
3）戊。可以对抗第三人。

2、
1）可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
2）募集设立。2.1以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。2.2发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。2.3招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明必备事项。2.4发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。2.5发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。2.6以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

3、
1）不符合。因为《公司法》第一百一十三条规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”本例中董事委托没有采取书面形式，亦无授权范围。
2）符合。因为董事会的职权之一是“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。”《公司法》第一百一十四条规定“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”
3）不符合。因为将高级管理人员从事经营活动所得的收益收归公司所有不是由董事会决定的，不是其职权事项。
4）不符合。修改章程的职权由股东大会行使，董事会无权行使

8. 公司法案例

回答如下1、甲、乙两公司可以作为股东设立有限责任公司，股东有自然人股东和企业法人股东、事业法人股东等，公司法对股东的身份没有限制。
2、丙公司的出资安排不符合公司法的规定，因为丙公司的注册资金是100万，《公司法》第二十七条　【出资形式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以甲公司的专利技术出资只能最多70万，乙公司必须最少货币出资30万元，以专利所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵，首先须对专利的价值进行评估，专利所有权的评估作价虽无统一的标准，但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段由专业的评估人士来评估。然后专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东出资的义务。才符合公司法规定。另外以专利技术出资的一方在签订出资协议时，应明确公司成立以后，自己的在治理公司方面的权利与义务，并明确获取丙公司利润的方式。
3、丙公司不设董事会，由总经理作为法定代表人合法，公司法第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。这符合公司法的规定。这个由公司股东会决定后体现在章程上。
4、第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果全体股东都同意的话，甲、乙公司平均分配利润也是可以的
5、丙公司关于增加资本等重大事项的决议须由股东会一致决议的约定不符合我国公司法的规定，公司法规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所以，问题（3）在丙公司召开股东会会议时，出资双方平等行使表决权。这条不符合公司法的规定，公司法第103条规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，
6、丙公司的股东出资方式、出资结构是否合法？请说明理由。理由同第2
提的问题太多，就回答到这里