股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

1. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

第一章　总则第一条　为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。第二条　境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
　　《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。第三条　经国务院证券委员会《以下简称国务院证券委》或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
　　前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。第二章　发行与上市第四条　申请首先发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
　　省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：
　　（一）推荐文件；
　　（二）公司申请文件；
　　（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；
　　（四）公司所募资金运用的可行性报告；
　　（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；
　　（六）公司当年税后利润预测；
　　（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；
　　（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；
　　（九）国务院证券委要求的其他文件。第五条　国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。第六条　被选定发行境内上市外资股的公司，应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。第七条　已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。第八条　如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。
　　国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。第九条　公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中，有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。第十条　中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。
　　公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。第十一条　《规定》和本实施细则所称招股说明书，可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。第十二条　公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
　　公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。第十三条　公司向现有股东配股，应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。第十四条　公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：
　　（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；
　　（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。

2. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

(1995年11月2日国务院第37次常务会议通过　1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布　自发布之日起施行)
　　第一条　为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。
　　第二条　经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
　　第三条　公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
　　发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
　　第四条　境内上市外资股投资人限于：
　　(一)外国的自然人、法人和其他组织;
　　(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;
　　(三)定居在国外的中国公民;
　　(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
　　境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
　　第五条　持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
　　公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。
　　第六条　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
　　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
　　第七条　国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
　　第八条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
　　(一)所筹资金用途符合国家产业政策;
　　(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;
　　(三)符合国家有关利用外资的规定;
　　(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;
　　(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;
　　(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上;
　　(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为;
　　(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利;
　　(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
　　第九条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
　　(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;
　　(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;
　　(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;
　　(四)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;
　　(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
　　第十条　申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
　　(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐;
　　(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司;
　　(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核;
　　(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
　　第十一条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)申请报告;
　　(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
　　(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议;
　　(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件;
　　(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
　　(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》;
　　(七)公司章程草案;
　　(八)招股说明书;
　　(九)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
　　(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
　　(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告;涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件;
　　(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
　　(十三)股票发行承销方案和承销协议;
　　(十四)中国证监会要求提供的其他文件。
　　第十二条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)申请报告;
　　(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议;
　　(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件;
　　(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
　　(五)公司登记机关颁发的公司营业执照;
　　(六)公司章程;
　　(七)招股说明书;
　　(八)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
　　(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
　　(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
　　(十一)股票发行承销方案和承销协议;
　　(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
　　第十三条　公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
　　第十四条　公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
　　第十五条　公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
　　公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。
　　第十六条　发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
　　第十七条　发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作;需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
　　第十八条　公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
　　第十九条　发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
　　承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
　　第二十条　境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
　　第二十一条　境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利;代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。
　　第二十二条　境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。
　　境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
　　第二十三条　境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
　　第二十四条　经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
　　前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
　　第二十五条　公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
　　公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。
　　第二十六条　境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。
　　第二十七条　国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
　　第二十八条　本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。

3. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

第一条　为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本规定。第二条　经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以下简称公司）可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。第三条　公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
　　发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份（以下简称内资股），采取记名股票形式。第四条　境内上市外资股投资人限于：
　　（一）外国的自然人、法人和其他组织；
　　（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
　　（三）定居在国外的中国公民；
　　（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
　　境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。第五条　持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
　　公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。第六条　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
　　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第七条　国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。第八条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
　　（一）所筹资金用途符合国家产业政策；
　　（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
　　（三）符合国家有关利用外资的规定；
　　（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的百分之三十五；
　　（五）发起人出资总额不少于1．5亿元人民币；
　　（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；
　　（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
　　（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
　　（九）国务院证券委员会规定的其他条件。第九条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第（一）、（二）、（三）项的规定外，还应当符合下列条件：
　　（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
　　（二）公司净资产总值不低于1．5亿元人民币；
　　（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
　　（四）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
　　（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第（六）项的规定。第十条　申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
　　（一）发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐；
　　（二）国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
　　（三）被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
　　（四）经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。

4. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的介绍

1996年5月3日国务院证券委员会发布。为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。

5. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的第一章 总 则

 境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。 经国务院证券委员会（以下简称国务院证券委）或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。

6. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的第二章 发行与上市

 申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：（一）推荐文件；（二）公司申请文件；（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；（四）公司所募资金运用的可行性报告；（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；（六）公司当年税后利润预测；（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；（九）国务院证券委要求的其他文件。 国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。 如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。 中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。 公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。 公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。 公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案：（一）经2名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告；（二）公司营业执照（副本复印件）；（三）创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。 境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 公司披露信息时，应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露，披露内容原则上应当一致。招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时，作出类似的报告和公告。境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得再行直接或者间接买卖该种股票。

7. 外商投资企业外资股权转让有哪些限制

一、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意。
　　《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。
　　显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持外商投资企业更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。
此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
　　二、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记。
　　首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。
　　其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。
　　三、对向第三人的转让及其转让条件的限制。
　　《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
　　合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。
　　四、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
　　外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资，否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;
　　未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
　　五、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。
　　国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。
　　同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将外资股权比例减至25%以下。
　　《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。
　　六、外资股权不得部分转让给境内个人(若全部转让，因转让后不再是外资企业，所以不受此限)。
　　外资股权部分转让时，除了要满足上述第5条的规定以外，还不得将股权转让给中国公民个人。合资企业法和合作企业法均规定不允许公民个人与外商设立外商投资企业。
　　对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商管理总局于2002年12月30日发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》进一步明确，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可以继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。腾讯众创空间，一个去创业的平台。
　　但是，仍然不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。也即法律法规允许因外资并购形成的外商投资企业内原有的个人股东继续存在，但不允许外商将其一部分股权转让给境内个人而形成有境内个人股东的外商投资企业的存在。
　　七、外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制。
　　根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且其后的转让也要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。

8. 外商投资企业外资股权转让有哪些限制

您好！外商投资企业外资股权转让的限制如下：
1．中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

2．外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记

3．对向第三人的转让及其转让条件的限制

4．外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制

5．外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%

6．受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制：①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年；②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。这都意味着，在这种情况下，外资股份的转让必须遵循上述规定。

7．外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制
如能提出更加具体的问题，则作出更为周详的回答。