★为什么证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的

1. ★为什么证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的

证券法规定，证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。这就是说，禁止证券公司及其从业人员在法定的证券交易营业场所之外私下代理客户买卖证券，即禁止场外交易。场外交易有以下两种情况： 

1．买卖未上市的公司的证券。它在我国金融市场还不成熟的情况下，会干扰国家的金融秩序，因此必须禁止。 

2．买卖已上市公司的证券。这会妨碍证券交易公平和公开，因为根据证券法规定，已上市公司的证券交易是通过证券公司与证券交易所的电脑联网，在证券交易所的集中交易市场进行，并按照价格优先、时间优先的原则通过电脑撮合成交，这就保证了证券交易的公平和公开；但是，在场外交易的情况下，证券交易背着广大投资者私下进行，就无法保障广大投资者的利益，而有利于证券公司和少数大户进行操纵股市的非法活动，因此必须加以禁止。

2. 公开发行证券必须符合法律行政法规规定的条件

公开发行证券必须符合法律行政法规规定的条件依据我国相关法律的规定，公开发行不同的证券，发行的条件是不一要的，如果是公开发行股票的，需要满足的条件包括具备健全且运行良好的组织机构、有持续营利能力等。公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。为了保障广大投资者的利益。各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行。采用公募方式发行证券的有利之处在于：①公募以众多的投资者为发行对象。筹集资金潜力人，适合于证券发行数量较多，筹资额较大的发行人；②公募发行投资者范围大、可避免囤积证券或被少数人操纵；③只有公开发行的证券方可申请在交易所上中，因此这种发行方式可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。然而，公募方式也存在某些缺点、如发行过程比较复杂，登记核准所需时间较长、发行费用也较高。法律依据《中华人民共和国证券法》第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续经营能力;(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

3. 公开发行证券必须符合法律行政法规规定的条件

法律解析：一、公开发行证券的优劣点    首先，以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多筹集资金的潜力大;  其次，投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵;  再次，只有公开发行的证券可申请在证券交易所上市，公开发行可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。  公募发行的不足之处在于发行程序比较复杂，登记核准的时间较长，发行费用较高。为了保障投资者的利益，一般对公募发行的要求比较严格，只有具有较高信用、经营状况良好并经证券主管部门核准发行人才能进行公募发行。  二、公开发行证券的条件  证券的公开发行必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。  (一)股票发行的条件  1、设立发行股票的条件  设立 股份有限公司 公开发行股票，应当符合《中华人民共和国 公司法 》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。  设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(1) 公司章程 ;(2)发起人协议;(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;(4)招股说明书;(5)代收股款银行的名称及地址;(6)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;(7)法律、行政法规规定设立 公司 必须报经批准的其他文件。  2、发行新股的条件  公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司 非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。  公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(1)公司 营业执照 ;(2)公司章程;(3) 股东 大会决议;(4)招股说明书;(5)财务会计报告;(6)代收股款银行的名称及地址;(7)承销机构名称及有关的协议。依法聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。  公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。  (二)公司债券发行的条件  1、发行非转换公司债券的条件  (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元， 有限责任公司 的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。  2、发行可转换公司债券的条件  上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。  3、不得再次公开发行公司债券的情形  根据我国《 证券法 》第18条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
法律依据：《 证券法 》第十一条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。