中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定(2020)

1. 中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定(2020)

一、背景及总体思路
　　再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展，服务“一带一路”、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。现行再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要，市场对此反映较多，各方面改革呼声高。我会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进，对再融资制度相关条款进行调整。
　　本次再融资制度部分条款调整的总体思路是：坚持市场化法治化的改革方向，落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性。一是精简优化再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大，大力推动提高上市公司质量。二是切实提高公司治理和信息披露质量，建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者决策为导向，真实准确完整地披露信息。三是调整再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。二、修改的主要内容
　　一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
　　二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
　　三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
　　此外，根据前述修改内容相应地修改了其他条款，并根据立法技术规范了文字表述。三、各方意见、建议采纳情况
　　征求意见期间，我会和司法部共收到有效书面意见、建议107份。经认真研究，我们对各方意见较为集中的事项作了进一步梳理，对合理意见进行了采纳，主要涉及以下方面：
　　（一）关于法律适用
　　关于规则适用，我会在征求意见的新闻稿中明确：“修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。”
　　有意见提出，按照上述“新老划断”原则，新规则发布实施时已取得核准批文的企业，仍旧适用原有规则，由于原有规则在定价、锁定期尤其是减持限制上更加严格，该等企业几乎不可能完成发行，建议调整“新老划断”时点。
　　我们采纳该条意见。经研究，从便利企业融资、有利于资本形成、节约监管资源的角度考虑，我们拟将“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点，即《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。
　　（二）关于明股实债
　　为加强对明股实债行为的监管，《再融资规则》（征求意见稿）规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
　　有意见提出，建议将主体范围扩大到前述主体的关联方，以避免其借助关联方规避该条规定的情况。我们采纳该条意见，将规则修改为：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

2. 创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020修正)

第一章　总则第一条　为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条　保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条　为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条　上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章　发行证券的条件第一节　一般规定第九条　上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
　　（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
　　（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
　　（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
　　（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条　上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
　　（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
　　（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第十一条　上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
　　（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

3. 证监会定向增发新规？

再融资新规：发行股份比例上限由原来的占总股本的20%上升到30%，进一步扩大非公开直接融资规模，提高上市公司融资效率。发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%提高改到不得低于80%，对于市场化投资者更具有吸引力。锁定期由原来的36个月和12个月缩减至18个月和6个月，且解禁后减持不适用减持规则。对于投资者而言，投资周期更短，投资资金使用效率提高。

4. 证券发行上市保荐业务管理办法(2020)

第一章　总  则一、修订背景
　　《保荐办法》实施以来，对规范证券发行上市保荐业务、提高中介机构执业水平和上市公司质量发挥了重要作用。但随着法律环境和市场环境的变化，《保荐办法》部分内容需要相应调整完善，特别是新《证券法》实施后，《保荐办法》相关条款需要做好配套衔接，注册制下对中介机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要对《保荐办法》进行修订。二、修订主要内容
　　（一）与新《证券法》衔接
　　一是调整保荐业务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。
　　二是调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。
　　（二）落实注册制改革要求
　　一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。
　　二是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。
　　三是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。
　　四是加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。
　　此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。
　　未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。第四条　保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
　　中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。第五条　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
　　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第六条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
　　保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
　　保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。第七条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

5. 上市公司证券发行管理办法

第一章　总则第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。第二章　公开发行证券的条件第一节　一般规定第六条　上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
　　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条　上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条　上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
　　（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。第九条　上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第十条　上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；
　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
　　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

6. 定向增发获批后的有效期是多久

一般批准后六个月(有效期就六个月)内就要实施，若不实施该批准就失效，若要继续定向增发就必须重新申请批准。一般来说定向增发申请批准后上市公司快则在一、两个星期内就会实施的。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。2020年证券会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》中，规定要求发行对象不得超过35人；发行价不得低于定价基准日前20个交易日市价均价的80%；发行的股份自发行结束之日起6个月内(控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内)不得转让；募集资金使用应满足募资用途需符合国家产业政策等规定；上市公司及其高管不得有违规行为等。除了这些规定外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。具体流程：一、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；六、执行定向增发方案；七、公司公告发行情况及股份变动报告书。

7. 证券公司管理办法

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证监会【第23号令】证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法 发布于2004-09-22证券投资基金管理公司...
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证券公司的管理办法。 · 微博热议
莫明其妙2017

知名财经博主

今天 19:55
市盈率13倍。 >>>然后投行圈震惊。 我看到“刺客财经观察”把询价情况梳理了一下，看起来询价机构有抱团报价的嫌疑。 一方面看，很多机构报价的确过于接近。另一方面看，证券发行与承销管理办法规定询价时要剔除申报总量中报价最高的部分，剔除部分还要大于10%，这也导致有报高价意向的机构，也必须报价接近机构报价中枢值，才能参与网下申购。规则更加鼓励了机构的报价接近。 >>>这个分析发到朋友圈后，机构圈的朋友们也震惊了。 情绪很不好。你们心里没点X数么，这个价格也就科创能给你发了，机构们给你报这个价就是给保荐机构和科创板面子了，你们收割二级还收割成瘾了么？ >>>企业界的朋友们就更加震惊了。 这么低价的发行，含泪割肉，泣血上市，你们科创板和投资者不是欺负人嘛？ >>>哈哈哈..... 感觉大家情绪居然挺激烈的，这么小一个新股发行案例，没想到带动这么大的分歧和不满。单纯看公司业务和盈利，我是觉得公司业务还要转型，业绩波动太大，成长性确实能见度不高，感觉上这个估值也不算很不合理吧，略低，但还行，绝不能算很不合理。未来A股可能大面积就是这么个水平。 不过在注册制、市场化也推进了一年多以后，才终于出现了这么尖锐的分歧，也是等得有点久了。 当然，估计发行规则会逐渐完善，发行价格跟着市场波动走的同时中枢会逐渐降下来，卖方和买方的分歧也会越来越多。 企业也终于会慢慢发现，上什么市啊，好好闷声赚钱不好么？毕竟，美股退市率高，真不是因为规则和监管逼着它们退的，而是上市真的不划算才退的。 >>>与此同时呢，这个过程中，券商头部化的集中度肯定会越来越严重了。
转发40  评论9
投行录客

知名财经博主

1天前
#重组冷淡期相关规定#ST步森 002569  筹划重大资产重组事项的停牌本次交易主要对手方为沈阳等，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买其持有的微动天下股权以取得微动天下的控股权。【上市公司被立案调查结束】公司于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（2020）7号，对步森股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款，立案调查结束。本次交易符合相关法律法规。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。本次重大资产重组未违反重组冷淡期相关规定。#值得关注的点#1、是未违反重组冷淡期相关规定的表述；2、签署的是重组框架协议，并且甲乙各方分别是：公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司、实际控制人王春江与本次重组的主要交易对方沈阳签署了框架协议3、约定了3个月的排他期，违约金1000万元。4、中介聘请情况：公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
转发4  评论0
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8. 上市公司证券发行管理办法有哪些

上市公司证券发行管理办法有：1、上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格。