全资子公司是否可以吸收合并

1. 全资子公司是否可以吸收合并

母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并，根据企业管理的相关规定，因为在控股企业内部进行，可以不进行资产评估，不报国资监管机构审评，按照《公司法》等的规定进行即可。
一、全资子公司注册流程是怎样的
（一）查名（需1周时间）
提供所需资料：
1．全体投资人的身份证复印件（投资人是公司的需要营业执照复印件）；
2．注册资金的额度及全体投资人的投资额度；
3．公司名称（最好提供5个以上）、公司大概经营范围。
查名资料备齐后由相关部门受理，查名所需手续由相关部门完成，查名通过后会预先通知您并核发查名核准单一份、一套章（公司公章财务章法人章股东章）及银行询证函一份。
（二）验资（即办即完）
您凭核发的查名核准单、银行询证函、一套章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行直接快递会计事务所，随后由会计事务所办理验资报告。验资通过后核发验资报告2份。
验资必须由您本人完成，委托其他机构办理将会承担相关责任，具体参见新公司法第十二章法律责任。
（三）签字（即办即完）
您带好身份证前往工商所进行签字，工商所核实后通过。
签字需要本人到场，经工商所人员确认为本人无误后签字生效，签字通过后即可以开始办理营业执照。
（四）办理营业执照（需2周时间）
所需材料：
1．公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；
2．公司申请登记的委托书；
3．股东会决议；
4．董事会决议；
5．监事会决议；
6．章程；
7．股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明；
8．董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明；
9．董事、监事、经理的身份证复印件；
10．验资报告；
11．住所使用证明（租房协议、产权证）；
12．公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件。资料齐全后所有手续由相关部门完成，报工商局审批后核发营业执照正副本和电子营业执照，随后工商所流程完毕。
质监局流程
办理组织机构代码证（需1周时间），本步骤手续和所需资料由相关部门提供并完成，前往质监局办理组织机构代码证，核发代码证正副本和代码卡后质监局流程结束。
以下为税务局流程：办理税务登记证（需2周时间）
（一）提供资料
1．《企业法人营业执照》原件、复印件各一份；
2．《组织机构统一代码证》原件、复印件各一份；
3．《验资报告》原件、复印件各一份；
4．企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份；
5．法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份；
6．经营地的房产权或使用权或租赁证明（加贴印花税）原件、复印件各一份。
（二）填写表格报送市局：
填妥税务登记表及其他附表，呈税务所所长签字通过后连同所需材料报送市税务局（均由相关部门办理），核审并审批后打印税务登记证并领取税务登记证，至此税务局流程结束。
二、什么是全资子公司
全资子公司指该公司股权100％被另一家公司（即母公司）所拥有或控制，两家公司独立，有独立的法人资格。在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有企业可以设立全资子公司即国有独资公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司100％的股权，则B公司是A公司的全资子公司。

2. 吸收合并公司的问题

根据工商的要求，吸收合并后的新公司注册资本应当为吸收方与被吸收方注册资本之和。实践中确实存在按照这种方式来操作的案例。但是，有人提出，在被吸收方目前公司净资产已低于公司注册资本的情况下，如果按照双方注册资本简单相加的方式处理的话，会损害吸收方（拟上市公司）的利益，存在增资不实的嫌疑。如何确定公司吸收合并时的注册资本？
一、我国法律对吸收合并的相关规定
经查询我国相关法律法规，关于吸收吸收合并我国法律有以下相关规定：
《民法通则》第四十四条规定，......企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《公司法》规定：
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
可以说，在我国法律层面没有对吸收合并时注册资本的确定进行明确规定的情况下，上述两种方式的处理均不违反我国法律的规定。
《公司注册资本登记管理规定》
第二、三、四条
规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
《独立审计实务公告第１号－－验资》第二条规定，本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。
本人认为，判断合并各方的出资是否到位应以各方成立合并前的出资情况进行判断，在合并前各方主体均已有效足额出资并经验资证明文件确认依法登记的情况下，不存在合并各方出资不实的问题，合并时将合并各方的注册资本简单相加构成合并后企业的注册资本如实反映了各主体前期的出资情况。验资报告或证明文件是工商登记部门认定出资人出资情况的法定依据，不构成因被吸收方每股净资产低而出资不实。
独立审计实务公告第1号——验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》的要求，在验资报告的说明段中说明被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本这一事实。公司净资产出现巨额赤字股东转让股权但公司的注册资本金额不变时，工商行政管理部门在办理变更登记时，不要求提交验资报告。
公司简单股本相加吸收合并每股净资产较低的公司可能涉及到的权益人有各方债权人、吸收方股东。
根据我国《民法通则》、《公司法》的相关规定，吸收合并后合并各方的债权与债务均由变更后的法人承担的规定，参加吸收合并各方注册资本的简单相加，其不同的财务状况会对不同的主体权益产生不同的影响。
（1）对吸收各方债权人的权益无实质负面影响。
简单地进行商业判断，被吸收方的债权人因被吸收方资产质量较差、原偿债能力较低（低于吸收方），其债权实现在一定程度上得到了增强。吸收方
吸收合并资产质量较差的主体，给吸收方可能带来的直接影响是其偿债负担的增加和偿债能力的降低，一定程度上会影响其原债权人的债权实现。但是，该等吸收合并对债权人的实际权利并无实质影响。依据我国公司法，
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。也就是说，依据我国法律，吸收方债权人可通过要求清偿债务或提供相应的担保实现自身债权。所以对吸收方的债权人权益也无实质影响。
（2）吸收方股东权益会一定程度上降低。
在通过注册资本简单相加吸收合并资产质量较差的主体（不如吸收方）的情况下，一个直接影响就是合并后每股净资产、红利降低。
一般而言，基于单纯的直接经济利益作出的商业判断的话，一个资产质量较好的公司是不会通过注册资本简单相加吸收合并另一个公司的。多数是另外有基于获取被吸收方的无形资产、资源等长期价值分析作出的判断。

3. 公司的吸收合并是什么

法律分析：公司吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

4. 总公司吸收合并子公司

法律分析：母公司吸收合并全资子公司属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，符合特殊重组条件。母公司吸收合并全资子公司符合文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则三个原则。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

5. 子公司能不能吸收合并母公司

子公司能不能吸收合并母公司。但是可以子公司先独立，之后合并，根据相关法律规定，吸收合并之后原公司债务债务全部由合并后的公司承继。属于概括承继。【法律依据】《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6. 什么是公司的吸收合并

	公司吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
	【法律依据】
	《公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 公司的吸收合并是什么

公司吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
一、两个公司是否可以股权合并
两个公司可以股权合并。公司合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定的条件和程序，订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。吸收合并是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。
二、公司并购估值模式有什么
公司并购估值模式有：
一、企业估值成本法；
二、企业估值市场法；
三、企业估值收益法，资产评估的收益法又称收益还原法或收益本金化法。
公司合并可以采用吸收合并或者新合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
三、合并与收购的区别有哪些
合并与收购的区别如下：
1、合并企业法人资格消失，收购依然存在；
2、合并、收购对被合并企业原债务不承担连带责任，合并方成为企业资产的新所有者和债务承担人；
3、取得企业经营权的合并方式，必须先取得公司经营者的同意，收购程序简单；
4、在合并过程中，如果合并参与者是股份公司，原股东将被改为持有公司或新设立公司股份。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

8. 公司的吸收合并是什么

公司的吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散并注销。 公司吸收合并 的，应当通知并公告债权人，编制资产负债表及财产清单。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。